水落石出，中天金融接盘“明天系”核心金融机构华夏人寿的交易背后，是怎样一番狗血剧情？

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经过8个多月的演进，中天金融（ 000540.SZ ）一心要拿下华夏人寿的交易，还是黄了。而原因竟然并非来自斗转星移的风险处置监管当局，而是来自“明天系”的后院起火。

2018年3月间，财新WeNews曾独家报道了这宗交易受阻的消息（参见本专栏2018年3月2日“明天系核心资产交易黄了”），当时的原因还是来自监管部门。但是此后中天方面并未放弃，继续积极谋划，继将房地产资产剥离给金世旗被市场指出实为左右倒右手后，又表示要将此资产“转让”给房地产大贾碧桂园“筹资”；此后更传出联合贵州省国资、国有企业“入股”等种种努力，并强调70亿元定金已交，开弓没有回头箭。

不过，碧桂园和贵州省国资方面，此后都有相关人士向财新记者否认了参与此案。重重迷雾中，却传来了吊诡的消息：华夏人寿下属子公司华夏久盈资产管理公司（下称华夏久盈）反水了。

 而华夏久盈的负责人程东胜，亦为明天控股的副总裁，早年就和肖建华、周虹文夫妇一起创业，与周虹文关系更不一般。但这次程东胜与罗玉平暗通款曲，试图拿下华夏人寿，再吞并天安财险和天安寿险，移花接木，改换门庭。肖、周二人一开始不明就里，只是以为程东胜引荐了罗玉平，出了高价。

 但没想到的是，程东胜安排从华夏久盈挪用140亿元资金暗中襄助中天金融拿下华夏人寿的行径，因在“明天系”被内部举报而败露。不明就里的周虹文大怒，深感危难之际再遭背叛，局面失控。而据知情人士透露，近期已经开始参与处置明天系资产的肖建华此前就称周虹文和程东胜是“一伙的”，这次则借此案一举拿掉了程东胜。

 这对早已貌合神离，天涯两居，此生可能不复相见的夫妇俩，正面临明天系资产处置后遗症中的狗血剧情。

 I.   一门心思的中天金融

 2017年11月20日，贵州省上市公司中天金融公告表示，公司拟收购华夏人寿21%-25%股权，定价310亿元，成为华夏人寿第一大股东。这单交易定价为华夏人寿净资产的6倍之高，整体估值更在千亿之上，并非正常市场价格。如此高价，当时就被疑背后另有隐情，是为吓退其它有意竞购者。

 罗玉平以个人财富130亿元位列胡润排行榜第262位，为贵州省第二大富豪，以房地产起家，2007年收购了上市公司“世纪中天”并更名为“中天城投”，在2017年4月更名为“中天金融”。

 但这仍是个蛇吞象的交易。中天金融本身的盘子无论如何并不足以吃下华夏人寿，更何况在华夏人寿这一庞然大物的资产质量和关联交易都并不明朗的情况下，价格畸高。但中天金融极力证明着自己，一门心思要做成这次的交易。

 首先是业绩。截至2018年三季度末， 中天金融的市值341亿元，总资产为793.75亿元，总负债566.58亿元，与去年同期持平，但净资产227.18亿元同比增长了30%，业绩更是逆势增长：2018年前三季度，中天金融在营业收入83亿元，同比缩减了四分之一的情况下，净利润报得47.31亿元，反倒比上年同期增长了3倍多；但经营现金流为负51亿元，筹资现金流也为负49亿元。所为种种，看上去都是为了吃下华夏人寿而做的准备。

其次是做出大手笔业务整合之态，证明自己投资华夏人寿均为自有资金。据财新记者了解，这310亿的对价里只有60亿元是中天金融的自有资金，其它均需要从其它渠道筹资，但后续200多亿资金该如何筹措？在资管新规的于2017年底征求意见后，影子银行正在全面拆解中，再少有机构敢出头，帮助供血并隐藏资金来源。整个2018年，中天金融一直在找资金。

 一位接近交易人士称，中天金融收购华夏人寿最大障碍就是资金问题。“明天系”确曾答应帮中天金融一起解决收购的资金问题，一位接近“明天系”人士告诉财新记者，当时他们为中天金融收购华夏人寿的资金在市场各种找资金。关键是，中天金融承诺，眼下是暂时替“明天系”代持。罗玉平与肖建华素有往来，历史上中天金融与“明天系”也有过多次合作，此举可保华夏人寿的一切都不会变。

一位私募机构高管向财新记者表示，二季度的时候，中天金融疯狂在市场找钱，也找到他们进行融资。他在后续尽调中发现了中天金融超大额的过桥资金合同，比如2017年12月29日至2018年1月2日为期4天高达25亿元的过桥资金合同、2018年9月28日至2018年10月1日为期4天高达61亿元的过桥资金合同。“过桥资金的时点非常关键，按照经验判断是通过这些过桥资金去粉饰财务报表，这对于一家净资产210亿元的公司来说，需要动用如此大规模的过桥资金，我们是不敢给他融资的。”

 中天金融在4月20日曾公告称，贵州省市两级国有资本拟参与本次重大资产购买交易事项，贵阳市金融办负责协调、帮助推进本次重组各项工作，国有资本参与本次重组的相关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省市两级国有资本主管部门审批后实施。此后一直有类似版本传出，称贵州国资、茅台集团将和中天一起收购华夏人寿。但是一位接近交易人士告诉财新记者，开始的时候，贵州省市国资也想参与协调资金，但是看到动辄要上百亿的资金进出，就不了了之了。

 近期，谜底以意想不到的形式揭开：“明天系”内部有人从华夏久盈挪用巨额资金暗中襄助中天，双方暗中联手，要趁“明天系”被处置的过程中李代桃僵、弄假成真，被明天系内部举报，明天系的主事人因此暴怒，“华夏九盈反水了！”

 II.  华夏久盈为何反水

 据财新记者了解，中天金融正是经华夏久盈主事人程东胜的介绍来接盘华夏人寿。

 程东胜，1970年生，内蒙古包头人，明天系创业元老之一，据财新记者了解，他和周虹文、百度创始人李彦宏等，均为北大信息管理系87级的同学，同期，肖建华在北大法律系就读。毕业后，肖建华曾留校，在学生处工作，而周虹文去了北大方正。很快，肖建华下海，创办明天集团，肖、周联姻，程东胜亦加入。此后，肖、周感情转淡，各有天地，周和程的关系亦愈加亲密。但在明天系事务上，肖、周仍是最紧密的合作关系。

自2017年1月底肖建华归案，周虹文则滞留境外，如日本、加拿大等地，专案组虽几次动员周回来一起解决“明天系”的资产处置问题，但周几经思量，拒绝了这一提议。此举在保得平安的同时，也终对国内事务鞭长莫及，终究引发了程东胜反水。

 程东胜此前主要负责“明天系”旗下的郁金香投资基金管理公司（下称郁金香），注册资本1亿元，管理资产规模超过千亿元。在工作组进驻“明天系”后，程东胜于2017年10月正式掌管华夏久盈，后者管理资金有三四千亿元，而郁金香则交给程东胜在郁金香的助理贾晓蓉打理，并让贾晓蓉出任了法人代表一职。也有接近“明天系”的知情人士称两人亦为情人关系。

 郁金香曾经多次参与中天金融的定增项目，程东胜和罗玉平相识已久，私交甚笃。

 据财新记者了解，华夏久盈给中天金融的资金输送路径有三：

 一是2017年7月17日，中天金融发行了第二期中期票据，发行规模为10亿元，华夏久盈认购了近6亿元。资料显示，华夏人寿保险通过华夏久盈分四批认购了“17中天金融MT002”，合计约6亿元。

 二是将60亿资金投向深圳某写字楼。知情人士告诉财新记者，这个深圳的写字楼是中天金融罗玉平的，交易价格也远远高于市价。

 三是贵州中汇高端制造产业投资有限公司（下称贵州中汇）被指为是程东胜和罗玉平二人的体外公司，程东胜的股份是代持。由是，程东胜以项目投资的方式将华夏久盈140亿元投给贵州中汇，实际上是给中天金融输送资金，用于收购华夏人寿，但被“明天系”发现后及时追回了资金，交易并未做成。天眼查资料显示，贵州中汇成立于2018年9月4日，股权穿透后，罗玉平是实际控制人。

 接近明天系的知情人士称，11月12日上午，程东胜主持召开的华夏久盈投资管理委员会，会议上审议了“140亿间接股权投资奇瑞控股及奇瑞股份项目”。华夏人寿拟通过间接持股的方式，受让奇瑞控股51%股权及奇瑞股份18.52%股权，最终直接持股主体为贵州中汇。

 因私自从华夏久盈挪用大额资金给中天金融，被公司内部员工举报，11月14日，程东胜突被停职。日前，他已被从“明天系”的内部系统删除了账号。

 III. “明天系”风险如何处置

 年初，财新记者询问接近保监会人士，对方称这是“最高级别机密”，拍板不在保监会；有关交易既可以风险处置为名特事特办，也可以资金来源的瑕疵而不批准。原保监会在原主席项俊波4月正式被查后，上下态度愈发谨慎，未作批复，要求中天金融拿到更高级别的路条才敢放行。此后，保监会撤销，银保监会成立，监管已然改天换地。

 在当局启动对肖建华的查处之后，华夏人寿、天安财险、天安寿险三家保险公司是重灾区，吸纳社会资金超过5000亿元，而资金投资去向不明。其中，华夏人寿是“明天系”旗下三大保险公司之一，是该系核心金融机构，是过去几年间“明天系”的主要融资工具。华夏人寿注册资本153亿元，近三年来年度保费在1500亿元左右。受益于华夏人寿的营销队伍来自原传统保险公司，比较庞大且稳定，再加上可以继续滚动发行原有的保险品种，账上现金流还算充裕。而另外两家保险公司的资金缺口则较大。因此，明天系的自救方案包括，为华夏人寿引入新的大股东，再用华夏人寿作为平台去收购天安财险和天安寿险，来弥补资金缺口。

 但这样的处理方案，也引发了巨大争议。

 “明天系”从上个世纪90年代起活跃于资本市场，后致力于不计代价、无所不用其极，明中暗里控制多家金融机构，将金融机构作为取之不尽的弹药库，成为市场上最大的金主，得以翻云覆雨，甚至可以左右政治人物的命运。“明天系”的此类操作，通过对金融监管官员和地方官员无孔不入的围猎，摧毁了金融监管的有效性，对金融、经济、政治、司法体系、新闻监督的控制和侵蚀，本应引起足够的警示。

 “明天系”资产号称3万亿，股权关系和关联交易盘根错节，有超过千亿的资金通过各种方式流到海外，参与各类海外收购和资本市场的运作，资产负债极不清晰。究竟是“富可敌国”还是“负可敌国”，涉及诸多金融专业问题，需要在专案及风险处置组的领导下，在央行金融稳定部门和金融监管部门的监督下，指定第三方专业机构厘清资产负债和股权关系，通过市场化、公开透明的处置手段，让违法违规的金融股权回到合法合规的轨道上来。如此严明法度，才能让市场引以为鉴，也避免华夏人寿交易案这样的狗血情境就地重演。